La intervención de la junta general de accionistas ante la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones

Resumen

La presente tesis doctoral tiene por objeto, fundamentalmente, el estudio del régimen jurídico español de la intervención de la junta general de accionistas ante la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones. Sistemáticamente, el trabajo se ha estructurado en dos partes claramente diferenciadas. La primera de ellas, que abarca los capítulos I a III, se dedica al estudio de los aspectos jurídico-conceptuales y de política jurídica de la posición de la junta general en caso de oferta pública de adquisición de acciones, modelos jurídico-positivos en Derecho comparado y posición del Derecho español en el marco de dichos modelos. La segunda, que abarca los capítulos IV a VIII, examina el régimen jurídico de la junta general en relación con las medidas defensivas en caso de oferta pública de adquisición en Derecho español. De conformidad con este planteamiento general se analiza, con carácter introductorio, la distribución del poder de decisión en la sociedad anónima abierta al mercado de capitales y la significación de la OPA desde el punto de vista jurídico-societario, en particular, la noción de interés social en la sociedad opada. Con la finalidad de determinar adecuadamente el alcance de la intervención de la junta general de accionistas en período de OPA, se expone la evolución y situación actual de la distribución de competencias y de poder de decisión de la sociedad opada en Estados Unidos y en Europa, mediante la exposición de los modelos regulación presentes en Derecho comparado en materia de distribución del poder de decisión de la sociedad opada en relación con la adopción de medidas defensivas. El estudio abarca igualmente el fundamento y alcance del deber de pasividad, de la conocida como regla de neutralización y del principio de reciprocidad, así como de los aspectos más destacados y especialidades que presenta el funcionamiento de la junta general que decida sobre tales extremos.